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Início
Alice está deitada na grama do jardim quando vê passar um coelho branco, usando um colete de festa e um relógio. Correndo, o animal que se comporta como um humano, afirma que está atrasado e se lança através de uma toca.
Sem hesitar, movida pela sua curiosidade, a menina pula atrás do coelho. Durante a queda, observa diversos objetos estranhos e começa a questionar a sua decisão, se reprimindo pela sua imprudência.
Quando finalmente pisa o solo, encontra uma mesa com uma chave dourada muito pequena. No fundo da sala, encontra uma portinha que guarda um belo jardim, mas não consegue passar para o outro lado por causa do seu tamanho. Olha de novo para cima da mesa e vê um vidro que continha um líquido e um rótulo que dizia "BEBA-ME".
Bebe o conteúdo do vidro e imediatamente começa a encolher, ficando com vinte e cinco centímetros de altura. Só então percebe que esqueceu a chave em cima da mesa e, agora que é pequena, não consegue mais alcançá-la. Vê então um bolo com um rótulo dizendo "COMA-ME". A menina come um pedaço e, vendo que não crescia, começa a chorar desesperadamente.
Depois de comer o resto do bolo, começa a crescer cada vez mais e a falar coisas sem sentido. Com medo de estar perdendo o juízo, seu pranto também aumenta, formando uma lagoa
A cena é interrompida pela passagem do Coelho Branco, vestido de gala, que deixa cair as luvas brancas de pelica. Alice tenta chamá-lo mas ele desaparece, correndo. Segurando uma das luvas, a menina repara que começa a encolher de novo e começa a se afogar nas próprias lágrimas.
Em casa do Coelho
Surgem vários animais na água e Alice nada atrás deles até uma praia, onde decidem criar um jogo para poderem secar. De novo, vê o Coelho Branco passar e resolve segui-lo. Distraído, ele pensa que a garota é Mary Ann, a empregada, e ordena que vá até sua casa buscar um leque e um par de luvas.
Do lado desses objetos, Alice vê um novo frasco com o rótulo "BEBA-ME" e resolver bebê-lo, crescendo até ficar maior do que a casa. Fica com o corpo preso e os membros e cabeça de fora, o Coelho chama o lagarto Bill para resolver o problema. O lagarto joga pedrinhas na sua direção que se transformam em bolos, a protagonista come um e encolhe, ficando com meros centímetros.
Conselhos da Lagarta
Encontra, então, uma lagarta fumando um narguilé em cima de um cogumelo. Ela lhe pergunta quem é e Alice começa a desabafar sobre todas as transformações que sofreu durante o dia, afirmando que não sabe mais quem é. A lagarta recomenda que mantenha a calma e se afasta, dizendo que um lado do cogumelo a fará crescer o o outro lado diminuir.
Começa a comer pedaços, mudando de tamanho, até ficar com o seu pescoço preso nos ramos de uma árvore. Uma pomba que chocava os ovos no ninho começa a discutir com ela, acusando-a de ser uma serpente. Come mais um pedaço do cogumelo e volta à sua altura normal e vê uma casa nas redondezas.
Um gato e um chá
Quem abre a porta é o Mordomo-Peixe, anunciando que aquela era a casa da Duquesa. Lá dentro, a criada faz uma sopa com muita pimenta e a Duquesa nina um bebê, espirrando ocasionalmente. Na sala, está também um gato que sorri. A criança começa a espirrar e grunhir, se transformando em um porco.
A menina foge e reencontra o gato, sorrindo, na floresta. Pede indicações de um lugar para visitar, ele aponta a casa da Lebre de Março e a casa do Chapeleiro, avisando que todos ali são loucos. Se depara com as duas personagens tomando chá e se junta a elas, chocada com o modo como quebram as regras da boa educação e irritada com os seus enigmas absurdos. Foge por uma porta escondida em um tronco e vai parar em um jardim.
Rainha de Copas e jogo confuso
Lá, as rosas brancas estão sendo pintadas de vermelho por soldados que eram cartas de um baralho. Eles confessam que plantaram as rosas erradas e que a Rainha vai mandar cortar suas cabeças se descobrir. Em seguida, Alice conhece o Rei e a Rainha de Copas, que a convidam para um jogo de croquet e a forçam a comparecer.
O jogo é muito diferente daquele que a menina conhecia, usando animais como tacos e bolas e desrespeitando as regras e a ordem habituais das partidas. A Rainha, furiosa, manda cortar a cabeça de vários participantes.
Do nada, surge o Gato de Cheshire só com o seu sorriso e começa a questionar a menina sobre o jogo e a Rainha, que a escutava escondida. Sua audácia incomoda os reis, que decidem condená-lo a morte, mas primeiro mandam chamar a sua dona, a Duquesa. A Rainha muda de ideias