Em 31/10/2019, o conselho de administração da sociedade 2N S.A., reunido em assembleia-geral extraordinária, deliberou a aprovação de aumento de classe de ações preferenciais existentes, com a presença de acionistas que representavam 30% das ações com direito a voto e cujas ações não estavam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão. A deliberação foi feita sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais e sem que houvesse previsão desse aumento no estatuto. Jefson, titular de cinquenta mil ações preferenciais da pessoa jurídica 2N S.A., sentindo-se extremamente prejudicado pela aludida deliberação, impugnou administrativamente o ato, sob a alegação de que haveria necessidade de prévia aprovação ou de ratificação por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas. O conselho de administração manteve a deliberação da assembleia, informando que, no caso, era desnecessária a prévia aprovação ou ratificação, na forma arguida. Para anular a referida deliberação, foi proposta, em defesa dos interesses de Jefson, ação ordinária com pedido de antecipação dos efeitos da tutela. Em face dessa situação hipotética, apresente os argumentos jurídicos cabíveis para se requerer a anulação da referida deliberação, indicando, com base na legislação pertinente, o quórum necessário para aprovação da matéria, a(s) circunstância(s) em que se admite redução de quórum e, ainda, se é necessária a aprovação prévia ou a ratificação por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas.
Respostas
Resposta:
A Lei de Sociedades por Ações de n.º 6404/76, em seu art. 135 prescreve que A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número. O complemento vem no Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.